不论这次防御是如何的顽强，第12ss装甲师已经用尽了他们的力量，幸存下来的人都非常疲惫。卡昂周围的大部分德军部队都陷入了一种可怕的绝望中。6月25日一条消息到达了德军西线最高指挥部，那就是李默已经决定第12ss装甲师可以被替换下来进行休整，同时防守卡昂的所有德军部队开始向意大利北部撤退。
但师指挥官迈尔并没有及时收到这道命令，青年团师的士兵们已经抵达了新的战线。在那里他们重新组织好了卡昂最后的防御，以迎接最艰难时刻的到来。
盟军对卡昂的最后进攻开始了。这次行动被命名为“特尔福德”。“特尔福德”行动从6月28日开始实施，然而对卡昂城的火力准备从头一天就开始了。打响第一炮的是著名的“罗德尼”号战列舰，它用406毫米重炮轰击了卡昂的北部，同时英国皇家空军也连续猛烈轰炸了城市及其周围地区。
6月28日凌晨，盟军终于发动了对卡昂的猛烈进攻。在密集炮火的伴随下，参加进攻的部队有英国第3、第59步兵师，加拿大第3步兵师，第105炮兵旅，第4和第107重型防空炮团，第6北斯塔福德联队和第2南斯塔福德联队，并伴有大量的坦克和装甲车。
面对盟军优势的力量和猛烈进攻，迈尔的掷弹兵仍然坚守着防御的核心，并且在卡昂周围的废墟中继续战斗。随着战斗的延续，德军的防御阵地已经被逐渐分割，作战已经渐渐失去了组织，坦克和反坦克炮因为耗尽弹药而成了废铁。
士兵们本着求生的本能继续作战。第12ss装甲师近似自我毁灭的作战再一次拖住了英、加军队凶猛的进攻势头。在长达两天的艰苦战斗中英军损失了近45%的步兵力量，（可怜的孩子。12ss装甲师的士兵都是14-16的孩子啊！如此顽强，如此以一当百，只能用不可思议来形容了。）但是卡昂周围所有的战斗仍在继续。炮击和轰炸引起的大火也在四处蔓延肆虐，战场上随处还可以听见德军机枪射击时发出的“哗啦”声。
士兵们在废墟中进行着无情的厮杀。战斗演变成盟军所无法承受的人肉消耗战，双方都遭受了沉重的伤亡。在布隆村附近的战斗尤其激烈，在此防守的第25装甲掷弹兵团第3营的剩余部队最后终于被盟军包围了。
迈尔意识到形势已经非常危急，他的青年团师很快就要被歼灭了。师里已经没有任何的预备队，弹药也将要耗尽，而且得到增援和补给已经成了无法实现的奢望。现在剩下的唯一出路就是在盟军还没有包围他们之前赶快撤退，在后方建立新的防线。
但这时迈尔终于收到了李默的命令——立即组织撤退，前往意大利北部补充休整。我为有你们这样的部下而倍感自豪。
疲惫不堪的第12ss装甲师终于撤退了，放弃了坚守33天的卡昂城。在撤退途中他们仍然没能逃脱盟军强大的空中火力的打击，充卡昂撤退的部队，再一次经受住了血与火的考验。加拿大部队突破了防线前进到了卡昂的后方，他们用手中每一件可用的武器向德军猛烈开火，把这些顽固的敌人赶出了城市。
在卡昂周围的零星抵抗依然在卡昂的北部和西部继续着，但是到了7月9日傍晚战斗就全部结束了。迈尔在回忆录中写到：
“第12ss装甲师的士兵们已经到达了他们身体上的极限。他们在前线战斗了4个星期没有得到任何增援,同时承受着战斗中的巨大损失......他们带着稚气未脱的面孔投入战斗,但今天只能看到泥污的钢盔在沮丧的脸上投下黑色的阴影,他们的眼睛经常失神地注视着远方。”